L’histoire de Pinocchio débute avec la chanson « Quand on pris la bonne étoile » et l’on voit Jiminy Cricket assis sur une étagère près de plusieurs histoires de Disney comme Peter Pan ou encore Alice au Pays des Merveilles. Jiminy Cricket va raconter l’histoire de Pinocchio pour prouver qu’il faut croire en ses rêves. Il glisse sur le plateau du livre Pinocchio et l’ouvre, en commençant son histoire dans un village calme la nuit.
Le seul bâtiment à partir de laquelle la lumière semble sortir est l’atelier de Gepetto. On peut voir une pièce remplie de jouets, horloges et boîtes à musique. Jiminy entre pour se rechauffer un peu. Pinocchio n’est alors qu’une marionnette de bois posée sur l’étagère. Gepetto descend alors les escaliers avec Figaro pour terminer la peinture de la marionnette. Gepetto accueille Cleo, dont le bol se trouve à proximité, et peint un sourire sur le visage de la marionnette. Après avoir terminé la marionnette il lui donne le nom de « Pinocchio » et teste le personnage dans l’atelier au son d’une boîte à musique. Soudain les cloches des horloges qui couvrent les murs de l’atelier indiquent qu’il est maintenant neuf heures, et Gepetto annonce qu’il est temps de se coucher. Après avoir dit bonne nuit à Figaro et Cleo, il se met au lit, et l’on remarque une étoile brillante à travers la fenêtre. Il fait alors le souhait que Pinocchio devienne un vrai petit garçon, avant de s’endormir.
Les premières tentatives de Jiminy pour dormir sont écourtées par le tic-tac des horloges et les ronflements de Gepetto. Après avoir finalement obtenir un peu de calme, il est réveillé par une lumière bleue; l’étoile brillante se rapproche de la fenêtre; pour finalement atteindre l’atelier, et se transformer en fée bleue. Elle s’approche de Pinocchio et répond au souhait de Gepetto, en ramenant la marionnette à la vie d’un coup de sa baguette. Pinocchio est ravi et surpris de sa capacité de se déplacer et de parler. La Fée Bleue l’informe, cependant, qu’il n’est pas encore un vrai petit garçon, et doit prouver sa bonne volonté, bienveillant et désintéressé pour devenir un vrai petit garçon, et apprendre la différence entre le bien et le mal. Jiminy est alors désigné pour être sa conscience. Pinocchio lui dit qu’il veut «faire le bien».
Jiminy chante ensuite un peu « Siffle vite« , et se joint à Pinocchio, tomber dans un tas de jouets par erreur. Gepetto se réveille et inspecte prudemment la salle. En voyant que Pinocchio se déplace et parle, il pense d’abord qu’il rêve, mais est finalement convaincu, et ravi, que son «fils» soit vivant. Gepetto, Pinocchio, Figaro et Cleo célèbrent ce moment. Pinocchio est distrait par une bougie et, ne sachant pas ce que c’est, met son doigt sur le feu; Gepetto panique et éteint le doigt de l’enfant en bois dans le bol de Cleo. Il décide qu’ils doivent aller dormir avant qu’une autre chose se passe.
Le lendemain matin, le village est éveillé. Les garçons et les filles se précipitent à l’école, et Pinocchio dit avec enthousiasme au revoir à Gepetto, avec son manuel scolaire et une pomme pour le professeur à la main. Il est remarqué par un renard et un chat, qui, connaissant la valeur d’une marionnette en mouvement sans cordes, ils décident de se lier d’amitié avec lui, dans l’intention de le vendre. Le renard se présente et dit à Pinocchio qu’il est exactement le type pour devenir acteur. Lui et Gideon (le chat) le conduisent à travers les rues. Jiminy, quant à lui, est « en retard sur son premier jour », et tente d’attirer l’attention de Pinocchio en sautant sur le chapeau. Jiminy dit à Pinocchio de ne pas céder à la tentation, mais il l’ignore, et Pinocchio accompagne le renard et le chat pour « être un acteur », tandis que Jiminy court désespérément après eux.
Pinocchio rejoint la caravane de Stromboli, qui l’achète pour faire de lui la star de son spectacle. Le show avec Pinocchio remporte un franc succès, au grand bonheur de Stromboli, et Jiminy décide alors de laisser Pinocchio vivre sa vie. Gepetto, quant à lui, inquiet que Pinocchio ne soit pas revenu de l’école, laisse l’atelier pour le chercher. Il commence à pleuvoir. Dans la caravane de Stromboli, après le spectacle, le maître de la marionnette le félicite de lui avoir remporter autant d’argent, et lui dit qu’il va devenir une star. Ravi, Pinocchio veut rentrer à la maison pour aller retrouver Gepetto mais est arrêté par Stromboli, qui l’attrape et le jette dans une cage à oiseaux en bois. Désormais il ne le laissera sortir seulement pour présenter des spectacles durant la visite du monde. Lorsque Pinocchio sera trop vieux pour divertir le public, Stromboli l’utilisera en bois de chauffage. Stromboli quitte le chariot, en claquant la porte. La caravane commence à se déplacer, et Pinocchio pleure et essaie de siffler pour appeler sa conscience.
Jiminy est dehors sous la pluie, en regardant le passage de la caravane. Il décide de souhaiter bonne chance et Pinocchio pour lui dire au revoir, et est surpris de trouver Pinocchio enfermé plutôt que « assis dans le luxe » et Pinocchio dit que Stromboli va le découper en bois de chauffage. Il tente de déverrouiller la cage, mais échoue. Il reste avec Pinocchio et les deux pleurent sur leur situation. Geppetto passe près de la caravane, mais ses cris pour Pinocchio ne sont pas entendus sous la pluie et le tonnerre. Quand tout espoir semble perdu, la fée bleue apparaît dans la caravane. Elle demande à Pinocchio pourquoi il n’est pas allé à l’école; le garçon en bois ment, lui disant que lui et Jiminy ont été capturés par des monstres. Son nez s’allonge à chaque mensonge qu’il dit, jusqu’à ce qu’il devienne une branche d’arbre, avec des feuilles et un nid d’oiseau. La Fée Bleue dit à Pinocchio que le mensonge ne cesse de croître, « jusqu’à ce qu’il soit clair comme le nez sur votre visage ». Pinocchio promet d’être bon, et son nez se rétracte à la taille normale. La Fée Bleue libère Pinocchio de la cage et disparait, disant que c’est la dernière fois qu’elle peut les aider. Jiminy et le garçon bois se faufilent hors de la caravane pendant qu’elle se déplace.
La suite est à découvrir… 😉